“小飞象”陈初（洪金宝 饰）自幼习武，身手矫健，在打劫了一家财务公司获得了巨款之后，他决心金盆洗手，回归平静的生活“猫头鹰”黄人富（林子祥 饰）谙熟处世之道，头脑精明聪慧，设计骗得了黑心商人欧根非法获得的赃款之后亦决定洗心革面，不再出山。一晃眼三年过去，远离江湖的陈初开起了健身馆，生意经营得风生水起，而黄人富亦依靠之前积累的财富，过着衣食无忧的生活。一封不期而至的神秘信件彻底打破了两人闲适的生活，信中揭露了他们不为人知的的过去，并以此要挟他们重出江湖，否则就要将信件的内容公之于众。无奈之下，陈初和黄人富只能再度联手，和幕后的黑手进行殊死搏斗。
