“辛亥革命”推翻了满清统治，人们以为天下从此太平，可以过上安乐的日子，然而，总统交替，军阀混战，段祺瑞政府更是不顾民众反对，在接受了日本的500万“西原借款”后对德宣战，一时间民愤滔天，全国各地游行示威不断，在这样的乱世之中，一直遭日本通缉的陈真在佛山接到电报，毅然返回上海，立誓重振精武门。陈真一到上海就陷入重重危机……黑帮围攻，巡捕追捕，杀手暗杀……昔日的“精武门”旧址已成妓院！面对重重劫杀和渐渐迫近的灭顶之灾，一无所有的陈真将如何面对？他如何将师父的遗孤霍东觉抚养成人？如何在上海重开精武门？陈真生命中最重要的朋友席飞扬，原是一位老师，他怀着理想和救国热情来到上海，然而，上海并没有给他应得的，反而将他的一切幸福毁灭——他最最珍爱的妻子和未出生的孩子死于黑社会的刀下！终于，席飞扬了悟，在乱世之中，只有遵循乱世的生存法则！于是，他开始以暴制暴，以他的胆气造就了上海新一代黑社会老大……上海黑社会从此变成了“席飞扬秩序”！与此同时，陈真也完成了生命中的辉煌，他打败了所有高手，将“精武门”的牌匾重新挂起！然而，灾难又随之而来，他被同道暗算，从此不能练武……日本正在积蓄力量准备入侵中国，入侵之前，他们还要证明一件事：日本的一切已超过了中国，包括武功！所以，天皇派日本第一高手田岗次郎前来挑战陈真……陈真己不能练功，他能赢吗？田岗次郎终究失败了，他告诫日本：入侵，只能自取其辱，中国人是不可征服的！陈真发现了日本人的入侵阴谋……席飞扬为了陈真而暴死街头……
